Autor: Tadeu Jordan, LLM em Direito Empresarial
Resumo:
Este artigo aborda o balanço de determinação nas ações de apuração de haveres, focando nas metodologias de avaliação de quotas e ações de sócios retirantes ou excluídos. O estudo examina as principais técnicas de valoração patrimonial, como o valor contábil, o valor econômico justo, o fluxo de caixa descontado e o método dos múltiplos. Também discute a aceitação dessas metodologias no âmbito jurídico, destacando as mais utilizadas pela doutrina e jurisprudência brasileiras. O objetivo é fornecer uma visão abrangente das diferentes formas de calcular os haveres, com ênfase nas garantias legais para sócios minoritários e a preservação da equidade nas sociedades.
Palavras-chave: Balanço de Determinação, Apuração de Haveres, Metodologia de Avaliação, Fluxo de Caixa Descontado, Método dos Múltiplos, Direito Societário
Abstract:
This article addresses the determination balance in share valuation actions, focusing on the valuation methodologies of withdrawing or excluded partners’ shares. The study examines the main patrimonial valuation techniques, such as book value, fair economic value, discounted cash flow, and the multiples method. It also discusses the acceptance of these methodologies in the legal field, highlighting the most used by Brazilian doctrine and case law. The goal is to provide a comprehensive overview of different ways to calculate share value, emphasizing legal protections for minority shareholders and ensuring equity within corporations.
Keywords: Determination Balance, Share Valuation, Valuation Methodology, Discounted Cash Flow, Multiples Method, Corporate Law
1. Introdução
A apuração de haveres é um tema central no Direito Societário, especialmente nas ações que envolvem a saída, exclusão ou falecimento de um sócio. Nesse processo, o balanço de determinação tem o papel crucial de calcular o valor das quotas ou ações do sócio que deixa a sociedade. Entretanto, o método de avaliação utilizado nesse balanço pode variar substancialmente, afetando diretamente o valor final dos haveres.
Existem diversas metodologias para a apuração de haveres, sendo que algumas são mais conservadoras, como o valor patrimonial contábil, enquanto outras buscam refletir o valor real de mercado da empresa, como o fluxo de caixa descontado ou o método dos múltiplos. Este artigo pretende discutir as diferentes abordagens, destacando a mais aceita pela jurisprudência brasileira e as implicações jurídicas de cada uma.
2. Fundamentação Legal
2.1 Código Civil de 2002
O Código Civil, em seus artigos 1.031 e 1.032, estabelece que, na apuração de haveres, deve ser utilizado o balanço patrimonial levantado na data de resolução da sociedade em relação ao sócio. Esse balanço, conhecido como balanço de determinação, visa retratar a situação patrimonial da sociedade no momento da saída ou exclusão do sócio, refletindo o valor dos ativos e passivos.
No entanto, o Código Civil não especifica uma metodologia padrão para a apuração de haveres, deixando margem para diferentes interpretações e a aplicação de metodologias mais complexas de avaliação, conforme a necessidade do caso concreto.
2.2 Lei das Sociedades por Ações (Lei n. 6.404/1976)
Nas sociedades por ações, a Lei das S.A. regula a apuração de haveres de maneira mais flexível, permitindo maior liberdade contratual entre os acionistas. A Lei permite a utilização de metodologias distintas para calcular o valor das ações, especialmente nas sociedades fechadas, onde a saída de um acionista pode demandar a apuração de haveres por meio de balanço de determinação.
3. Metodologias de Avaliação Patrimonial
A escolha da metodologia para a apuração de haveres é um ponto crítico, já que impacta diretamente o valor das quotas ou ações do sócio retirante. A seguir, as principais metodologias são apresentadas e analisadas, com destaque para o método dos múltiplos, que tem ganhado aceitação no campo jurídico.
3.1 Valor Patrimonial Contábil
O valor patrimonial contábil, também conhecido como valor de livro, é o método tradicional mais utilizado. Baseia-se nos registros contábeis da empresa, considerando o valor de seus ativos e passivos tal como consta no balanço patrimonial. Esse método tem a vantagem de simplicidade e objetividade, mas é criticado por não refletir o valor de mercado da empresa nem seu potencial de crescimento.
A doutrina costuma apontar esse método como insuficiente para representar o valor real da empresa, especialmente em sociedades com grande valor de intangíveis ou que estejam em crescimento acelerado.
3.2 Valor Econômico Justo
O valor econômico justo, por outro lado, busca refletir o valor real da empresa no mercado, considerando a valorização dos ativos e passivos a preços de mercado. Essa metodologia também pode incluir intangíveis, como marca, fundo de comércio e a capacidade de geração de receita futura, fatores muitas vezes ignorados pelo valor contábil.
Esse método é mais utilizado quando há previsão contratual ou quando as partes envolvidas concordam em calcular os haveres de forma mais próxima à realidade econômica da sociedade. A jurisprudência tem aceitado o uso desse método em casos onde o valor contábil subestima o real valor das quotas.
3.3 Fluxo de Caixa Descontado
O fluxo de caixa descontado (FCD) é uma metodologia que projeta o fluxo de caixa futuro da empresa e traz esses valores a valor presente, utilizando uma taxa de desconto que reflita o risco do negócio e as condições de mercado. É um dos métodos mais completos, já que leva em consideração a capacidade de geração de receita da empresa no longo prazo, oferecendo uma visão prospectiva do valor da sociedade.
Esse método é especialmente recomendado para sociedades de maior porte ou com grande potencial de crescimento. No entanto, é mais complexo e envolve um grau de subjetividade nas estimativas de fluxo de caixa e na escolha da taxa de desconto, o que pode gerar disputas judiciais.
3.4 Método dos Múltiplos
O método dos múltiplos é amplamente utilizado no mercado financeiro para a avaliação de empresas e tem ganhado espaço no contexto jurídico. Essa metodologia consiste em comparar a empresa objeto da apuração com outras empresas semelhantes, usando como base indicadores financeiros, como EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization), lucro líquido ou receita líquida. O valor da empresa é então calculado com base em múltiplos aplicados a esses indicadores.
Este método é útil em casos onde há dados comparáveis de mercado e é amplamente aceito na jurisprudência brasileira por sua objetividade. A vantagem desse método é que ele reflete o valor de mercado real de empresas comparáveis, fornecendo uma avaliação mais precisa e ajustada à realidade de mercado. Contudo, sua eficácia depende da disponibilidade de dados comparáveis e da similaridade entre as empresas avaliadas.
3.5 Qual é o Método Mais Aceito?
Na prática, a escolha da metodologia depende das circunstâncias do caso e das características da empresa. No entanto, o método dos múltiplos e o fluxo de caixa descontado têm se destacado como os mais aceitos pela jurisprudência brasileira, especialmente em sociedades de maior porte ou com operações complexas. A preferência por esses métodos reflete uma busca por avaliações que captem o valor real de mercado da empresa, em vez de se basearem apenas no valor contábil, que muitas vezes subestima o verdadeiro potencial da sociedade.
4. Jurisprudência
A jurisprudência brasileira tem enfrentado diversos casos envolvendo a escolha da metodologia de apuração de haveres. A seguir, destacam-se alguns julgados paradigmáticos:
4.1. Superior Tribunal de Justiça (STJ)
REsp 1.107.100/SP
Ementa: "A apuração de haveres deve considerar a realidade econômica da sociedade, permitindo o uso de metodologias que reflitam o valor de mercado, como o fluxo de caixa descontado ou o método dos múltiplos."
Resumo do Julgado: O STJ reconheceu que a apuração de haveres pode utilizar metodologias que vão além do valor contábil, como o método dos múltiplos, especialmente em casos onde a sociedade possui grande valor econômico intangível.
4.2. Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP)
Apelação Cível 1008749-73.2020.8.26.0100
Ementa: "A utilização de metodologias que considerem a valorização de mercado da sociedade é válida na apuração de haveres, incluindo o método dos múltiplos e o fluxo de caixa descontado."
Resumo do Julgado: O TJSP aceitou o uso do método dos múltiplos como alternativa ao valor contábil, considerando-o adequado para refletir o valor de mercado das quotas do sócio retirante.
5. Considerações Finais
O balanço de determinação é um instrumento essencial para a apuração de haveres nas sociedades empresariais, mas sua eficácia depende da escolha da metodologia de avaliação. Métodos como o valor patrimonial contábil são conservadores e pouco utilizados em sociedades com grande valor intangível. O fluxo de caixa descontado e o método dos múltiplos, por outro lado, têm se mostrado os mais adequados e aceitos juridicamente, por refletirem o valor de mercado e o potencial de crescimento da empresa.
A escolha da metodologia deve garantir a equidade entre os sócios, evitando que um sócio se beneficie ou seja prejudicado de forma indevida no processo de apuração de haveres.
Referências Bibliográficas
- CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei das Sociedades Anônimas. 5ª ed. São Paulo: Saraiva, 2021.
- COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial: Sociedades. 19ª ed. São Paulo: Saraiva, 2020.
- CAMPINHO, Sérgio. Apuração de Haveres e Dissolução Parcial de Sociedades. 3ª ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2019.
- MARTINS, Fran. Sociedades Comerciais. 14ª ed. Rio de Janeiro: Forense, 2020.